Entsprechenserklärungen

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft

Entsprechenserklärung 2025 zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde ("Kodex").
Vorstand und Aufsichtsrat der LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Emp-fehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgenden Ausnahmen entsprochen wurde und auch künftig entsprochen wird:

1.    Auf die Beschreibung der wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Lagebericht der Gesellschaft und auf die Darstellung der Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme wird verzichtet. Der Empfehlung A.5 des Kodex wird daher nicht entsprochen. Vorstand und Aufsichtsrat sind im Rahmen einer Kosten-Nutzen-Analyse zu der Einschätzung gelangt, dass es bei einem Unternehmen der Größenordnung der LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft nicht sinnvoll und verhältnismäßig wäre, der Empfehlung A.5 zu entsprechen.

2.    Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet (Empfehlung D.4 des Kodex). Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Erarbeitung von Wahlvorschlä-gen für Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung in dem an Personen überschaubaren sechsköpfigen Plenum erfolgen sollte.

3.    Das aktuelle, vom Aufsichtsrat am 24. März 2021 beschlossene und durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 27. März 2025 unverändert bestätigte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG und dementsprechend auch die aktuellen An-stellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern entsprechen den Empfehlungen des Kodex nicht vollumfänglich. Der Empfehlung G.3 Satz 1 des Kodex, wonach der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen, deren Zusammensetzung er offenlegt, heranziehen soll, wird nicht entsprochen. In dem vom Aufsichtsrat am 24. März 2021 beschlossenen Vergütungssystem ist ein derartiger Peer Group-Vergleich nicht vorgesehen. Denn es existiert keine ausreichende Zahl von in Deutschland ansässigen börsennotierten Unternehmen, die nach Größe und Branche mit LUDWIG BECK vergleichbar wären. Die Fest- und Offenlegung einer repräsentativen Peer Group kommt daher nach Auffassung des Aufsichtsrats derzeit nicht in Betracht. Dennoch kontrolliert der Aufsichtsrat durch den Vergleich mit nichtbörsennotierten Unternehmen der Modebranche im weiteren Sinne, dass die Vorstandsvergütung angemessen und üblich ist.

4.    Nach den Empfehlungen G.10 Sätze 1 und 2 des Kodex sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. Das Vergütungssystem und dementsprechend auch die aktuellen Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern weichen von diesen Empfehlungen ab. Der Aufsichtsrat hält den Aktienkurs nicht für den maßgeblichen Gradmesser eines zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Vergütungssystems. Stattdessen erachtet der Aufsichtsrat die im Vergütungssystem zur Bemessung der variablen Vergütung festgelegten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien und eine Auszahlung sämtlicher variabler Vergütungsbestandteile in bar für geeigneter, um eine klare und transparente Vergütungsstruktur zu gewährleisten. Zudem erfolgt die Auszahlung der langfristig variablen Vergütung (Long Term Incentive) nicht alle vier Jahre, sondern in einem dreijährigen Turnus, um eine kontinuierliche Motivation und Bindung an die Unternehmensziele sicher zu stellen.

5.    Der Empfehlung G.2 des Kodex, wonach für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden soll, wird nicht in allen Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern entsprochen. Da die Zielsetzungen und die zugrunde liegenden Leistungskriterien für die Gewährung der variablen Vergütungsbestandteile bei allen Vorstandsmitgliedern gleich ausgestaltet sind, erachtet es der Aufsichtsrat nicht als erforderlich, für jedes Vorstandsmitglied im Anstellungsvertrag eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung festzulegen.

6.    Der Aufsichtsrat legt in Abweichung von der Empfehlung G.7 Satz 1 des Kodex nicht für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr für alle variablen Vergütungsbestandteile Leistungskriterien fest. Denn soweit es die Sondertantieme (Short Term Incentive) zur Honorierung besonderer Leistungen betrifft, soll nicht schon von vornherein festgelegt werden, für welche besonderen Leistungen finanzieller und nichtfinanzieller Art nach dem Ermessen des Aufsichtsrats eine Sondertantieme gewährt wird. Dies würde die Handlungs- und Entscheidungsfreiheit des Vorstands bei der Erreichung besonderer Leistungen für das Unternehmen unnötig einschränken.

7.    Da für die Gewährung der Sondertantieme (Short Term Incentive) zur Honorierung besonderer Leistungen keine konkreten Ziele vorgegeben werden, legt der Aufsichtsrat in Abweichung von der Empfehlung G.9 Satz 1 des Kodex die Höhe einer etwa zu gewährenden Sondertantieme auch nicht in Abhängigkeit von der Zielerreichung fest. Wie vorstehend unter Ziff. 6 ausgeführt, soll nicht von vornherein vorgegeben werden, für welche besonderen Leistungen nach dem Ermessen des Aufsichtsrats eine Sondertantieme gewährt wird, ansonsten die Handlungs- und Entscheidungsfreiheit des Vorstands bei der Erreichung besonderer Leistungen für das Unternehmen eingeschränkt werden könnte.

8.    Aus den in vorstehenden Ziffern 1 bis 7 genannten Gründen soll auch künftig von den dort genannten Empfehlungen des DCGK abgewichen werden.

München, den 27. März 2025

Gez.:
Der Vorstand:    
Christian Greiner        
Jens Schott

Der Aufsichtsrat:
Dr. Bruno Sälzer        
Sandra Pabst
Clarissa Käfer    
Sebastian Hejnal
Martin Paustian     
Michael Eckhoff