Erklärung zur Unternehmensführung

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH § 289f HGB und § 315d HGB

Die Unternehmensführung der LUDWIG BECK AG als börsennotierte deutsche Aktienge-sellschaft und des LUDWIG BECK Konzerns (nachfolgend zusammen "LUDWIG BECK") wird in erster Linie durch das Aktiengesetz, weitere gesetzliche Bestimmungen und daneben auch durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

I.    Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt die LUDWIG BECK AG dem so genannten "dualen Führungssystem". Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung und Kompetenzabgrenzung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Auf-sichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen.

1.    Vorstand
Als Leitungsorgan ist der Vorstand der LUDWIG BECK AG dem Interesse des Unter-nehmens verpflichtet. Er bestimmt die Grundsätze der Unternehmenspolitik, die Strategie des Unternehmens, legt die Budgets fest und verteilt die Ressourcen. Er erstellt und ver-öffentlicht die Quartalsmitteilungen, die Halbjahresberichte sowie die Jahresabschlüsse für den Gesamtkonzern und die Gesellschaft und ist für die Besetzung der wichtigsten Positionen im Unternehmen zuständig. Zudem informiert der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Aspekte der Planung, der Ge-schäftsentwicklung, der Risikolage sowie des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet.

a)    Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand der LUDWIG BECK AG besteht aus dem Vorstandsvorsitzenden, Herrn Christian Greiner, und Herrn Jens Schott.

b)    Arbeitsweise
Der Vorstand übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, des Deutschen Corporate Governance Kodex (sofern nicht ausweislich der Erklärung nach § 161 AktG von dessen Empfehlungen abgewichen wird), der Satzung, seiner Geschäftsordnung sowie der jeweiligen Anstellungsverträge aus.

Die Grundsätze der Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder untereinander sowie mit dem Aufsichtsrat sind insbesondere in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelt. Die Mitglieder des Vorstands arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig fortlaufend über ihre Tätigkeit und über wesentliche Geschäftsvorfälle. Die Mitglieder des Vorstands führen die Geschäfte der Gesellschaft grundsätzlich gemeinsam und stimmen Geschäftsführungsmaßnahmen untereinander ab. Soweit eine vorherige Abstimmung nicht möglich ist, ist das jeweils andere Vorstandsmitglied unverzüglich von der betreffenden Geschäftsführungsmaßnahme in Kenntnis zu setzen. Bedeutende Geschäftsführungsmaßnahmen bedürfen eines vorherigen Vorstandsbeschlusses. Die Geschäftsordnung bestimmt darüber hinaus Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung und über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft und des Konzerns von erheblicher Bedeutung sein können. Im Hinblick auf bestimmte bedeutende Maßnahmen hat der Vorstand dem Geschäftsführungs- und Personalausschuss des Aufsichtsrats vorab zu berichten. Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Berichte über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen verlangen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können.

Jedes Mitglied des Vorstands ist berechtigt und auf Verlangen des Aufsichtsrats verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilzunehmen, soweit nicht persönliche Angelegenheiten von Vorstandsmitgliedern behandelt werden. Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Dabei berät der Vorstand den Aufsichtsrat. Bei der Besetzung des Vorstands sind insbesondere eine herausragende fachliche Qualifikation, langjährige Führungserfahrung und bisherige Leistungen der Kandidaten/innen von besonderer Bedeutung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Bestellung eines Vorstandsmitglieds nicht über das Kalenderjahr hinausgeht, in dem das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet.

Jedes Vorstandsmitglied legt Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offen und informiert den Vorstand hierüber. Im Berichtsjahr kam es bei den Vorstandsmitgliedern der LUDWIG BECK AG zu keinem Interessenkonflikt.

2.     Der Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit.

a)    Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der LUDWIG BECK AG ist gemäß dem Drittelbeteiligungsgesetz aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammengesetzt, wobei ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder aus den Reihen der Arbeitnehmer stammt. Er besteht aus sechs Mitgliedern. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juli 2020 endete die Amtszeit von Herrn Dr. Steffen Stremme als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung wählte Herrn Josef Schmid am 28. Juli 2020 als Anteilseignervertreter zum Mitglied des Aufsichtsrats. Am selben Tag wählte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Bruno Sälzer zum Aufsichtsratsvorsitzenden. Seitdem setzt sich der Aufsichtsrat wie folgt zusammen: Dr. Bruno Sälzer (Vorsitzender), Sandra Pabst (stellvertretende Vorsitzende), Clarissa Käfer und Josef Schmid als Anteilseignervertreter sowie Michael Neumaier und Michael Eckhoff als Arbeitnehmervertreter. Dr. Moritz Frhr. v. Hutten z. Stolzenberg wurde zum Ersatzmitglied der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat gewählt.


b)    Arbeitsweise
Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, des Deutschen Corporate Governance Kodex (sofern nicht ausweislich der Erklärung nach § 161 AktG von dessen Empfehlungen abgewichen wird), der Satzung und seiner Ge-schäftsordnung aus.

Die Satzung und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats regeln die innere Ordnung und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats und leitet dessen Sitzungen. Er hält mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt und berät mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Dem Vorsitzenden obliegt die Vertretung des Aufsichtsrats gegenüber Dritten.

Der Aufsichtsrat hat mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abzuhalten. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Aufsichtsratsvorsitzenden unter Wahrung einer Frist von zwei Wochen, die in dringenden Fällen abgekürzt werden kann, einberu-fen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen wurden und an der Beschlussfassung mindestens zwei Drittel der Mitglieder teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz oder die Satzung nicht zwingend etwas anderes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, wenn dieser nicht an der Abstimmung teilnimmt, die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden den Ausschlag. Beschlüsse des Aufsichtsrats können auch im Umlaufverfahren außerhalb einer Sitzung gefasst werden, wenn der Vorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt.

Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand der Gesellschaft. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte entsprechend den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die LUDWIG BECK AG und den Konzern von grundlegender Bedeutung sind. Für bedeutende Geschäftsführungsmaßnahmen ist nach der Geschäftsordnung des Vorstands die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Die Aufsichtsratsmitglieder wahren die Vertraulichkeit der ihnen im Zusammenhang mit ihrer Amtsführung bekannt gewordenen Informationen.

Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen. Im Berichtsjahr kam es bei den Aufsichtsratsmitgliedern der LUDWIG BECK AG zu keinem Interessenkonflikt.

Frau Clarissa Käfer verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung, sodass sie als Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG zu qualifizieren ist. Die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit sind mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.
Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Im Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat keine solche Selbstbeurteilung durchgeführt.


c)    Ausschüsse des Aufsichtsrats
Die Grundsätze der Zusammenarbeit der Aufsichtsratsmitglieder untereinander sind ins-besondere in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Diese sieht unter ande-rem die Bildung von Ausschüssen vor; derzeit bestehen zwei Ausschüsse des Aufsichts-rats, der Prüfungsausschuss und der Personal- und Geschäftsführungsausschuss:

aa)    Der Prüfungsausschuss
Die Aufgaben des Prüfungsausschusses umfassen vor allem Fragen der Rechnungs-legung und Abschlussprüfung sowie die Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements, des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung.

Der Prüfungsausschuss bestand bis zum 28. Juli 2020 aus den Mitgliedern Clarissa Käfer (Vorsitzende), Dr. Steffen Stremme sowie Dr. Bruno Sälzer. In der Aufsichtsratssitzung im Anschluss an die Hauptversammlung am 28. Juli 2020 wurde Herr Josef Schmid anstelle des ausgeschiedenen Herrn Dr. Stremme zum Mitglied des Prüfungsausschusses gewählt. Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist weiterhin Frau Käfer. Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr 2020 in zwei virtuellen Sitzungen, am 26. März 2020 sowie am 2. Dezember 2020, an denen jeweils alle amtierenden Ausschussmitglieder teilnahmen. Dem Prüfungsausschuss gehört eine Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG an und seine Mitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

bb)    Der Personal- und Geschäftsführungsausschuss
Der Geschäftsführungs- und Personalausschuss bestand bis zum 28. Juli 2020 aus den Mitgliedern Dr. Steffen Stremme (Vorsitzender), Sandra Pabst und Clarissa Käfer. Seit dem Ausscheiden von Herrn Dr. Stremme aus dem Aufsichtsrat und der Wahl von Herrn Dr. Sälzer zum Aufsichtsratsvorsitzenden am 28. Juli 2020 ist Herr Dr. Bruno Sälzer kraft seines Amtes als Aufsichtsratsvorsitzender zugleich Vorsitzender des Geschäftsführungs- und Personalausschusses. Frau Pabst und Frau Käfer gehören dem Geschäftsführungs- und Personalausschuss weiter an. Der Geschäftsführungs- und Personalausschuss kam am 20. August 2020 unter Teilnahme aller Ausschussmitglieder per Videokonferenz zusammen.

d)    Weitere Einzelheiten
Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse an den Aufsichtsrat. Die Mehrheit der jeweiligen Ausschussmitglieder ist unabhängig. Weitere Einzelheiten zu den jeweiligen Ausschussmitgliedern und der konkreten Arbeit des Auf-sichtsrats und seiner Ausschüsse können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats auf S. 9 ff. des Geschäftsberichts entnommen werden.

Der Aufsichtsrat hat mit Blick auf die Empfehlung in C.1 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex konkrete Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind unter folgendem Link abrufbar: https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-governance/weitere-informationen. Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele für seine Zusammensetzung und die Vorgaben des Kompetenzprofils sind gegenwärtig erfüllt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sollten dem Aufsichtsrat mindestens ein bis zwei unabhängige Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner angehören. Derzeit gehören dem Auf-sichtsrat mit Herrn Dr. Bruno Sälzer, Frau Clarissa Käfer & Herrn Josef Schmid zumin-dest drei unabhängige Anteilseignervertreter an.

Hinsichtlich einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder bestimmt § 10 Abs. 3 Satz 4 der Satzung, dass Aufsichtsratsmitglieder nicht älter als 70 Jahre sein sollten. Die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds endet spätestens mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres des Aufsichtsratsmitglieds folgt. Abweichungen von den vorgenannten Regelungen sind möglich, wenn die Hauptversammlung bei der Wahl eines oder mehrerer der von ihr zu wählenden Mitglieder mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen etwas anderes beschließt.

II.    Geschlechterquote und Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, Vorstand und in Führungspositionen

Geschlechterquote
Mit dem "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" vom 24. April 2015 wurden börsennotierte oder mitbestimmte Unternehmen verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand, in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie im Aufsichtsrat festzulegen.

Zur Erfüllung dieser gesetzlichen Vorgaben haben Aufsichtsrat und Vorstand der LUD-WIG BECK AG Folgendes beschlossen:

a) Zielgröße für den Aufsichtsrat

Für den Zeitraum ab dem 1. Juli 2017 hat der Aufsichtsrat im Hinblick darauf, dass er auf die Wahl der Arbeitnehmervertreter keinen Einfluss hat, eine Zielgröße von 25 % für den Frauenanteil auf Seiten der Anteilseignervertreter festgelegt. Zur Erreichung der Zielgröße wurde eine Frist bis zum 30. Juni 2022 festgelegt. Zum Zeitpunkt der Festlegung der Zielgröße betrug der Frauenanteil im Gesamtaufsichtsrat 33,33 % und unter den Anteilseig-nervertretern 50 %.

b) Zielgröße für den Vorstand

Für den Zeitraum ab dem 1. Juli 2017 hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0 % und eine Frist zu deren Erreichung bis zum 30. Juni 2022 festgelegt. Bei Festlegung der Zielgröße betrug der Frauenanteil im Vorstand 0 %. Der Aufsichtsrat ist weiterhin der Auffassung, dass eine personelle Erweiterung des Vorstands nicht notwendig ist. Für eine Umbesetzung des Vorstands sieht der Aufsichtsrat derzeit ebenfalls keine Veranlassung. Vor diesem Hintergrund hält der Aufsichtsrat die Festlegung einer höheren Frauenquote im Vorstand nicht für zielführend und legt Wert darauf, dass auch künftig ausschließlich die fachliche Qualifikation und die Expertise für die Auswahl zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft ausschlaggebend sein sollen.

c) Zielgröße für die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands

In seiner Sitzung am 24. Mai 2017 hat der Vorstand für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße in Höhe von 28 % und eine Frist von fünf Jahren zu deren Erreichung festgelegt. Bei Festlegung der Zielgröße lag der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands bei 38 %.

Für den Frauenanteil in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vor-stand in seiner Sitzung am 24. Mai 2017 eine Zielgröße in Höhe von 50 % und eine Frist von fünf Jahren zu deren Erreichung festgelegt. Bei Festlegung der Zielgröße lag der Frauenanteil in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands bei 67 %.

III.    Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Der Begriff Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste Unternehmens-führung und -kontrolle, deren Ziel die nachhaltige Wertschöpfung ist. LUDWIG BECK fühlt sich diesen Werten verpflichtet und erfüllt die Empfehlungen des erstmals im Jahr 2002 beschlossenen Deutschen Corporate Governance Kodex seit April 2003 ohne wesentliche Einschränkungen. Vorstand und Aufsichtsrat von LUDWIG BECK haben daher nach pflichtgemäßer Prüfung zuletzt am 15. September 2020 die nachfolgend im Wortlaut wie-dergegebene Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben:

Entsprechenserklärung 2020
zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG
Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum von der Abgabe der Entsprechenserklärung 2019 am 10. September 2019 bis zum 19. März 2020 auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 ("Kodex 2017"). Für den Zeitraum ab dem 20. März 2020 bezieht sich die Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde ("Kodex 2020").


Vorstand und Aufsichtsrat der LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgenden Ausnahmen entsprochen wurde und auch künftig entsprochen wird:


1.    Der Empfehlung in Ziffer 4.1.3 Satz 3 des Kodex 2017, A.2 Satz 2 des Kodex 2020, wonach Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden soll, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben (Einrichtung einer Whistleblower Hotline), wird nicht entsprochen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft auch ohne die Einrichtung einer Whistleblower Hotline über ein funktionierendes Compliance Management System verfügt. Obendrein ist nicht auszuschließen, dass durch die Einrichtung einer Whistleblower Hotline das hervorragende Betriebsklima belastet und dem Denunziantentum Vorschub geleistet würde.


2.    Der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 des Kodex 2017, wonach die monetären Teile der Vorstandsvergütung fixe und variable Bestandteile umfassen sollen, wurde im Hinblick auf das Vorstandsmitglied Jens Schott teilweise nicht entsprochen. Herr Schott erhielt im Zeitraum vom 1. September 2019 bis zum 31. Dezember 2019 ausschließlich eine fixe Vergütung. Da sich die Bemessung der variablen Vorstandsvergütung nach Kriterien richtet, die sich jeweils auf volle Geschäftsjahre beziehen, hielt der Aufsichtsrat es für zweckmäßig und angemessen, Herrn Schott für das bei seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied laufende Geschäftsjahr 2019 eine reine Fixvergütung zu gewähren. Seit dem 1. Januar 2020 wurde der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 des Kodex 2017 wieder vollständig entsprochen.


3.    Die seit Jahren praktizierte mehrjährige Bemessungsgrundlage, anhand derer die den Vorstandsmitgliedern zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteile zu ermitteln sind, ist abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 des Kodex 2017 nicht im Wesentlichen zukunftsbezogen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich das seit Jahren bestehende Vergütungssystem bewährt.


4.    Der Aufsichtsrat wird innerhalb der gesetzlichen Frist (aufgrund der Komplexität der gesetzlichen Vorgaben voraussichtlich im Frühjahr 2021) ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach Maßgabe des durch das ARUG II neu eingefügten § 87a AktG beschließen. Da der Anstellungsvertrag des Vorstandsvorsitzenden Christian Greiner bereits zum 31. Dezember 2020 endet, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. September 2020 die Verlängerung des Anstellungsvertrags mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 beschlossen. Der neue Anstellungsvertrag von Herrn Greiner beruht aus den genannten Gründen im Wesentlichen noch auf dem bisherigen Vergütungssystem und entspricht daher nicht vollumfänglich den Empfehlungen des Kodex 2020. So wird den Empfehlungen G.2 (Festlegung einer konkreten Ziel-Gesamtvergütung) und G.3 (Offenlegung einer Vergleichsgruppe anderer Unternehmen zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung) des Kodex 2020 nicht entsprochen; ebenso ist nicht vorgesehen, dass die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile, die sich vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen, jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt werden (G.7 Satz 1 des Kodex 2020). Im Hinblick auf einen Teil der variablen Vergütung wird der Empfehlung in G.9 des Kodex 2020 nicht vollumfänglich entsprochen. Die gewährten variablen Vergütungsbeträge entsprechen zudem nicht der Empfehlung in G.10 des Kodex 2020 (aktienbasierte Gewährung oder Anlage in Aktien der Gesellschaft).


5.    Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet (Ziffer 5.3.3 des Kodex 2017, D.5 des Kodex 2020). Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Erarbeitung von Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung in dem an Personen überschaubaren sechsköpfigen Plenum erfolgen sollte.


6.    Der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1, Alt. 1 und Satz 2 des Kodex 2017, wonach der Aufsichtsrat im Rahmen der Benennung der konkreten Ziele für seine Zusammensetzung u.a. eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdau-er zum Aufsichtsrat angemessen berücksichtigen soll, wird nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat hält die Festlegung einer solchen Regelgrenze nicht für zielführend. Denn gerade die von einer Regelgrenze betroffenen Aufsichtsratsmitglieder verfü-gen über vertiefte Kenntnisse der Gesellschaft und langjährige Erfahrung, von de-nen die Gesellschaft profitiert. Über eine mögliche weitere Amtszeit soll daher im-mer im Einzelfall entschieden werden.


7.    "Unterjährige Finanzinformationen" werden vom Vorstand vor der Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss erörtert (Ziffer 7.1.2 Satz 2 des Kodex 2017). Aufsichtsrat und Vorstand sind auf Grundlage der monatlichen Berichterstattung ständig in engem Kontakt. Eine gesonderte Erörterung von Halbjahresfinanzberichten oder sonstigen unterjährigen Finanzinformationen vor de-ren Veröffentlichung ist deshalb entbehrlich.


8.    Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats war bisher nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich (Empfehlung D.1 des Kodex 2020). Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. September 2020 eine Neufassung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beschlossen, die künftig auf der Internetseite der Gesellschaft zu-gänglich sein wird. Der Empfehlung D.1 des Kodex 2020 wird somit künftig vollum-fänglich entsprochen.

München, den 15. September 2020

Frühere, nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen von LUDWIG BECK finden Sie hier: (https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerungen).

IV.    Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

LUDWIG BECK ist im Rahmen seiner Aktivitäten in den Absatzmärkten den ver-schiedensten Risiken ausgesetzt, die mit unternehmerischem Handeln verbunden sind. Diese können die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage betreffen. Das Unternehmen hat moderne Controllinginstrumente zur Risikoerkennung, Risikobeobachtung und Risiko-kommunikation etabliert. Ihr Einsatz gewährleistet die regelmäßige und zeitnahe Informa-tion der Entscheidungsträger hinsichtlich deren Entwicklung zur Einleitung geeigneter Gegenmaßnahmen mit dem Ziel, den Wert des Unternehmens stetig und nachhaltig zu steigern. Innerhalb der Organisation sind die jeweiligen Zuständigkeiten festgelegt. Das Instrumentarium erfährt eine laufende Optimierung, um Strukturveränderungen ausrei-chend Rechnung zu tragen.

Mehr Informationen zum Risikomanagement bei LUDWIG BECK finden Sie hier
(https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-governance/weitere-informationen).

V.    Diversitätskonzept

LUDWIG BECK verfolgt kein Diversitätskonzept im Sinne der §§ 289f Abs. 2 Nr. 6, 315d HGB. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden Diversitätsaspekte bereits durch das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium, die konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die festgelegten Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat berücksichtigt. Eines darüber hinausgehenden Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bedarf es nach Einschätzung des Aufsichtsrats daher nicht.

Gleiches gilt im Ergebnis auch für die Zusammensetzung des Vorstands und der Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften. Die Zusammensetzung des Vorstands hat sich aus Sicht des Aufsichtsrats bestens bewährt. Daher sind weder eine Erweiterung des Vorstands noch personelle Veränderungen geplant. Vor diesem Hintergrund verfolgt LUDWIG BECK derzeit auch kein Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vor-stands der LUDWIG BECK AG und der Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften.

Aktives, engagiertes Handeln ist im Rahmen einer effizienten Organisation, die rasch und flexibel auf die Veränderungen des Marktes reagiert, die Grundlage geschäftlichen Erfolgs und zugleich Anspruch der Mitarbeiter. Das Unternehmen soll ein nachhaltig attraktives Investment für die Aktionäre sein. Vertrauen in die Zuverlässigkeit und die Leistungsfähigkeit von LUDWIG BECK ist dabei eine unabdingbare Voraussetzung für geschäftlichen Erfolg sowie die dauerhafte Wettbewerbsfähigkeit.

Die LUDWIG BECK Kunden stehen im Mittelpunkt einer langfristig orientierten und auf Vertrauen basierenden Arbeit. Ein Höchstmaß an Eigeninitiative und die Bereitschaft für Veränderungen sowie Engagement und Kompetenz der Mitarbeiter sind wesentliche Voraussetzungen für den Erfolg des Unternehmens. Führungskräfte haben Vorbildfunktion. Sie begegnen den Mitarbeitern mit Aufmerksamkeit, stellen hohe Anforderungen, geben Impulse und vermitteln Vertrauen. In der Zusammenarbeit wird Individualität respektiert und Meinungsvielfalt gefördert. Entscheidungen werden konsequent und zielorientiert umgesetzt.

Dies geschieht in einer von gegenseitiger Akzeptanz und Wertschätzung geprägten Atmosphäre. Bester Beweis dieser gelebten Leitbildkultur ist die außerordentliche
Betriebstreue der Mitarbeiter. Die überwiegend lange Betriebszugehörigkeit seiner Mitarbeiter bestätigt das Unternehmen LUDWIG BECK in seinem Streben, auch weiterhin eine Personalpolitik des Forderns und Förderns zu verfolgen. Denn ohne zufriedene und treue Mitarbeiter gibt es keine zufriedenen und treuen Kunden.

München, im März 2021

LUDWIG BECK AG
Der Vorstand    Der Aufsichtsrat
gez. Christian Greiner (Vorsitzender)    
gez. Jens Schott  

gez. Dr. Bruno Sälzer (Vorsitzender)    
gez. Sandra Pabst (stv. Vorsitzende)
gez. Clarissa Käfer
gez. Josef Schmid
gez. Michael Neumaier
gez. Michael Eckhoff

 

                                                               

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